Что такое ПАО вместо ОАО?

Финансовый консультант по оптимизации налогообложения. Работаю в фирме, которая занимается аутсорсингом бухгалтерских и юридических вопросов. Помогаем своим клиентам сэкономить на бухгалтерах и юристах. Люблю все оптимизировать, в том числе свои расходы.

Любая группа людей, имеющая сходные интересы или навыки может образовать и зарегистрировать собственную организацию, которая в зависимости от целей, вида деятельности, методов ведения дел и т.д. будет либо открытой для остального общества либо закрытой и, соответственно, иметь соответствующую аббревиатуру, такую, как: ООО, ОАО, ЗАО, ПАО и т.д..

Навигация по странице

Чем отличается ПАО от ОАО в России и что это означает для работников?

В последнее время в средствах массовой информации все задаются одним и тем же вопросом, который касается типа формы корпораций.

На профильных интернет-форумах так же часто встречаются дискуссии о том, чем отличается ПАО от ОАО.Такой интерес объясняется достаточно просто. С сентября этого года вступили в силу изменения в Гражданский кодекс Российской Федерации (далее — ГК РФ), которые затронули вопросы, связанные с акционерными компаниями.

Что будет вместо ЗАО и ОАО?

Согласно Статье 66.3. ГК РФ на территории нашей страны будут действовать следующие типы форм акционерных обществ:

Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, акции которого публично размещаются или публично обращаются на рынках ценных бумаг на условиях, установленных российским законодательством, которое регулирует обращение ценных бумаг.

К непубличным относятся:

  • акционерные общества (АТ);
  • общества с ограниченной ответственностью (ООО).

Отличия ПАО от ОАО

Основной разницей, которая есть между ПАО и ОАО в названии. Поэтому всем ОАО необходимо перерегистрироваться в ПАО, так как изменения в ГК РФ уже вступили в силу, хотя строгие временные рамки для этой процедуры не установлены.

Если по уставу, компания является ОАО, то с 1 сентября 2014 г. ГК РФ, которые регулируют деятельность именно публичных акционерных обществ.

Официально, вы можете поменять название тогда, когда будете вносить изменения в устав компании (помимо замены в наименовании компании на ПАО). Но если вы не хотите затягивать с переходом на новое название, то вам нужно в налоговую инспекцию сдать следующие документы:

  1. заявление по форме №Р13001 (утвержденной формы);
  2. протокол общего собрания акционеров общества;
  3. новую редакцию устава в 2-х экземплярах.

Перерегистрация с ОАО на ПАО не требует расходов в виде уплаты государственной пошлины. После изменений в учредительных документах вы должны будете сделать следующее:

  • изменить печать;
  • переоформить счета, открытые в банках (по предоставлению новых документов);
  • поменять свое название (на сайте, в абонентском ящике, вывеске и т.д.);
  • предупредить всех своих контрагентов о внесенных изменениях.

Изменения в ГК РФ были внесены с целью увеличения контроля над АО. Это означает, что теперь все компании будут обязаны проходить ежегодный аудит. Ранее это требования касалось только ОАО. Сейчас же, обязательной аудиторской проверке будут подвержены все: ПАО, АТ и ООО. Предполагается, что такие требования минимизируют риски ведения двойной бухгалтерии.

Как видите, с изменениями в Гражданский Кодекс ничего существенно не меняется для собственников компаний.

Так же, те компании, которые стремятся стать открытыми для общества (тем самым привлечь к себе внимание) с ЗАО и ООО могут перерегистрироваться в ПАО. Для этого необходимо внести изменения в уставные документы, а следующие процедуры, связанные с изменениями названия, не доставят особых хлопот.

Источник: http://denegday.ru/review/chem-otlichaetsya-pao-ot-oao.html

ООО, ЗАО, ОАО: отличия и особенности

Открывая свое дело, каждый бизнесмен задумывается об организационно-правовой форме своего будущего предприятия. Он может зарегистрировать фирму без образования юридического лица и заняться индивидуальным предпринимательством или же оформиться в юридическое лицо.

Наиболее распространены такие юридические лица как ООО, ЗАО, ОАО. Каждая из них имеет как преимущества, так и недостатки. Ниже будет рассмотрено, какие у ООО, ЗАО, ОАО отличия и сходства. Однако в первую очередь рассмотрим разницу между юр.

Это очень важно, поскольку даже у юристов имеется огромное количество заблуждений по данным формам бизнеса, что нередко приводит к непредвиденным последствиям.

Юридическое и физическое лицо – в чем разница?

Главным отличием в этих понятиях является то, что ИП — это физическое лицо, имеющее определенный статус, тогда как юридическое лицо — это фикция (существуют только юридически, без материального воплощения).

В соответствии с законом физическое лицо должно отвечать по обязательствам своим имуществом. И в соответствии с этим можно сделать вывод, что по долгам, которые были получены при ведении бизнеса, индивидуальному предпринимателю придется платить даже тем имуществом, которое к бизнесу отношения не имело.

Ответственность участников и акционеров другая. В отличие от ИП юридические лица отвечают по обязательствам лишь своей организации и рискуют только стоимостью их долей или акций. Поэтому при неблагоприятном стечении обстоятельств участники таких обществ не несут ответственность за деятельность организаций.

Можно отметить, что в этом плане создание юридического лица более привлекательно, чем обретение статуса индивидуального предпринимателя.

Преимущества общества с ограниченной ответственностью

Теперь мы видим, какие у ООО, ОАО, ЗАО, ИП отличия и можем перейти к более детальному рассмотрению характеристик ООО, которое является наиболее популярным в нашей стране способом ведения бизнеса. Это обосновывается его несложной регистрацией и последующей работой.

Как уже было отмечено, участники ООО рискуют по обязательствам лишь в пределах сумм соответствующих их доле в бизнесе. Необходимо отметить, что доли участников ООО — это не ценные бумаги, поэтому на них не распространяются положения законодательства о ценных бумагах. Этот факт позволяет наращивать уставный капитал быстрее и проще, чем в акционерных обществах.

Сходства и различия общества с ограниченной ответственностью, открытого акционерного общества и закрытого акционерного общества

Рассмотри особенности других юридических лиц.

Форма ведения бизнеса в акционерных обществах более сложная по сравнению с ООО. ООО и АО имеют ряд отличий – и те и другие обладают своими плюсами и минусами.

Ниже представлена сравнительная таблица ООО, ОАО, ЗАО.

Основныепризнаки ООО ЗАО ОАО
Учредительные документы Устав
Регистрация ИФНС (запись в ЕГРЮЛ) ИФНС (запись в ЕГРЮЛ)Регистрация в ФСФР эмиссии акций
Уставный капитал Доли Акции (бездокументарные ценные бумаги
Акционеры/участники Не > 50 лиц Любое количество
Продажа/покупка акций (долей) В соответствии с протоколом общего собрания Закрытая подписка Как закрытая, так и открытая подписка
Изменение состава не обязательно внесение изменений в Устав не обязательно внесение изменений в Устав, если только акционеров больше чем один
Состав органов управления Общее собрание; Совет директоров (по желанию).Генеральный директор и / или Правление (Дирекция) Общее собрание. Совет директоров – по желанию. В том случае, если число акционеров > 50 — обязательно.Генеральный директор и / или Правление (Дирекция)
Преобразование Реорганизация в ОДО, ЗАО или ОАО. В этом случае необходимо известить кредиторов, так как они могут досрочно предъявить требования об исполнении обязательств Реорганизация в ООО или ОДО. Обязательное извещение кредиторов.Преобразование ЗАО в ОАО и наоборот не является реорганизацией, поэтому извещение кредиторов не требуется.
Публичность Публикации информации не требуется, за исключением случаев выпуска облигаций Обязательная открытая отчетность Публикации информации не требуется

Из данной таблицы видны все преимущества ООО перед другими коммерческими юридическими лицами:

  • большая упрощенность процедуры регистрации;
  • отсутствие необходимости проведения эмиссии;
  • необязательная публикация информации о своей деятельности;
  • возможность изменения организационно правовой формы с меньшими проблемами.

Преобразование ЗАО и ОАО в ПАО НАО и ООО: Видео

Уставный капитал и прибыль

В заключение рассмотрим особенности финансов ООО, ЗАО, ОАО.

Уставный капитал ОАО — не менее тысячекратной суммы МРОТ, а ЗАО — не менее стократной. Тогда как минимум для уставного капитала ООО — десять тысяч рублей.

Увеличить уставный капитал ООО намного проще, чем у АО, потому что это возможно осуществить лишь после регистрации выпуска акций, что является достаточно дорогостоящей процедурой. И наконец, во всех рассмотренных формах предпринимательства прибыль распределяется в виде дивидендов, что увеличивает налоговую нагрузку на организации.

В целом, в зависимости от планируемого вида бизнеса и количества учредителей можно выбрать подходящую форму хозяйствования из рассмотренных выше.

Источник: http://sooo.ru/otkrytie-zakrytie-ooo/pered-otkrytiem/osnovnye-otlichiya-ooo-zao-i-oao.html

ПАО и АО вместо ЗАО и ОАО — МиК-Аудит

Теперь акционерные общества потеряют статусы «Открытых» и «Закрытых».

Осенью этого года вступил закон об Акционерных обществах. ПАО — «публичное акционерное общество» и АО — «акционерное общество».

Публичными с 1 сентября считаются все акционерные общества, которые торгуют собственными акциями на рынке ценных бумаг. Все остальные АО признаются непубличными организациями.

Помимо того, вести реестр акционеров публичных обществ сможет только сторонняя организация. А управлять ПАО должны не менее 5 участников. Все это следует из новых положений статей 66, 66.3, 97 ГК РФ.

Понадобится внести изменения в устав и ЕГРЮЛ АО. Чем быстрее вы переименуете ОАО в ПАО, тем лучше. Другими словами, пока в названии не будет указано «публичное», размещать новые акции открыто ваше общество не сможет.

Если же к публичным акционерное общество не относится, то из названия вам надо просто убрать слова «открытое» или «закрытое». Четких сроков для этого нет – это можно будет сделать, когда решите вносить еще и другие изменения в устав.

Лучше с переименованием не затягивайте, чтобы избежать разногласий с контрагентами. Ведь, как обычно,  найдется какой-нибудь постоянный покупатель, который очень захочет, чтобы в ваших первичных документах стояло наименование организации строго по закону.

Источник: http://mik-audit.ru/pao-i-ao-vmesto-zao-i-oao/

Регистрация АО в 2018 году: пошаговая инструкция — Центр Совета

Рассказываем, как самостоятельно зарегистрировать акционерное общество в 2018 году.

Чем АО отличается от ОАО и ЗАО? Когда появились ПАО?

В чем отличие между ОАО (открытое акционерное общество), ЗАО (закрытое акционерное общество) и АО (акционерное общество)? Многие россияне ошибочно считают, что эти три аббревиатуры представляют собой разные организационно-правовые формы. Конечно же, это совсем не так.

Как обстоит ситуация на самом деле? Давайте разберемся!

Совсем недавно в России действительно существовали открытые и закрытые акционерные общества. Но с 1 сентября 2014 года эти организационно-правовые формы в нашей стране были упразднены. Вместо них появились публичные и непубличные компании:

  • Публичные акционерные общества (ПАО) — общества, чьи акции публично размещаются на рынке ценных бумаг;
  • Акционерные общества (АО) — непубличные общества, которые не отвечают указанным выше условиям.

Что такое акционерное общество?

Что такое АО с точки зрения действующего законодательства? Если вам требуется наиболее точное определение, то найти его вы можете в ст. 96 ГК РФ, которая гласит, что коммерческая организация признается акционерным обществом, если:

  • Ее уставный капитал разделен на определенное число акций;
  • Ее участники (акционеры) не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Правовое положение акционерного общества и права и обязанности акционеров определяются в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации и ФЗ «Об акционерных обществах».

Акционерное общество в 2018 году: основные особенности

К основным особенностям АО в России можно отнести следующее:

  • Любое акционерное общество является юридическим лицом;
  • Как юридическое лицо, АО вправе приобретать имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде;
  • Акционерное общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в налоговых органах;
  • Как правило, акционерные общества создаются без ограничения срока. Однако при необходимости срок «жизни» АО может быть прописан в его уставе;
  • После регистрации акционерное общество имеет право осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законами РФ;
  • Как и ООО, акционерное общество вправе открывать банковские счета как на территории России, так и за ее пределами;
  • По желанию учредителей АО может иметь: собственную эмблему, печать, фирменные штампы и бланки;
  • Акционерное общество имеет право создавать филиалы и/или открывать представительства в любых регионах РФ;
  • Несмотря на то, что АО несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, оно не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Стоит ли регистрировать акционерное общество в 2018 году? Плюсы и минусы АО

Вы сомневаетесь, стоит ли рисковать и открывать акционерное общество? Специально для наших читателей мы отобрали основные плюсы и минусы регистрации АО в России:

Регистрация АО в 2018 году: основные преимущества

  • Простая процедура купли-продажи акций;
  • Защита личного имущества акционеров от претензий кредиторов;
  • Отсутствие ограничений на наследование акций;
  • Возможность привлекать больше инвестиций через дополнительную эмиссию ценных бумаг для их последующей продажи своим новым акционерам;
  • Возможность выйти из состава участников АО в любой момент;
  • Данные акционеров закрыты для третьих лиц;
  • Любое решение о смене руководства акционерного общества должно быть обязательно удостоверено нотариусом, что значительно снижает риск захвата компании;
  • В мире бизнеса акционерные общества традиционно рассматриваются как более надежные и «весомые» деловые партнеры.

Регистрация АО в 2018 году: основные недостатки

  • Достаточно сложная и дорогостоящая процедура регистрации;
  • Необходимость регистрации эмиссии акций;
  • Ограниченное количество участников (не более 50).

Устав АО в 2018 году

Каким должен быть правильно оформленный устав акционерного общества в 2018 году? В соответствии с положениями ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах» каждый устав АО в обязательном порядке должен содержать следующие сведения:

  • Наименование акционерного общества (полное и сокращенное);
  • Место нахождения общества;
  • Сведения об акциях АО (количество, номинальная стоимость, категории и т.д.);
  • Ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру;
  • Права акционеров;
  • Порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
  • Максимальное число голосов, предоставляемых одному акционеру;
  • Информация об органах управления общества (структура, компетенция, порядок принятия решений).

Обратите внимание! По требованию участника АО, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом.

Уставный капитал акционерного общества в 2018 году

Что представляет собой уставный капитал АО? Согласно ст. 25 ФЗ «Об акционерных обществах» уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. При этом важно отметить, что:

  • При учреждении общества все его акции должны быть размещены среди учредителей;
  • Все акции АО являются бездокументарными;
  • Общество может размещать как обыкновенные, так и привилегированные акции;
  • Номинальная стоимость всех акций одного типа должна быть одинаковой.

Что же касается размера уставного капитала акционерного общества, то ст. 26 этого же закона указывает, что минимальный уставной капитал непубличного АО на сегодняшний день составляет 10 тыс. руб.

Регистрация акционерного общества в 2018 году: пошаговая инструкция

Если вы планируете самостоятельно зарегистрировать АО, рекомендуем придерживаться следующего алгоритма:

Шаг 1: подготовьте заявление о регистрации акционерного общества

На первом этапе вам необходимо заполнить заявление о государственной регистрации юридического лица при создании (форма №Р11001). Следует обратить внимание, что при создании АО:

  • В разделе 7 заполняется только пункт 7.1 — номинальная стоимость доли (пункт 7.2 не заполняется);
  • Должен быть дополнительно заполнен лист К – сведения о регистраторе.

Что же касается остальных пунктов, то в их отношении действуют те же правила, что и для ООО.

Скачать образец заявления о регистрации АО в 2018 году

Шаг 2: подготовьте необходимые документы

На данный момент пакет документов для регистрации нового АО включает в себя:

  • Протокол собрания учредителей акционерного общества;
  • Учредительный договор;
  • Устав АО (2 экземпляра).

Шаг 3: оплатите госпошлину

В 2018 году размер госпошлины за регистрацию АО составляет 4 тыс. руб. Оплатить ее можно в любом банке на территории РФ.

Сформировать квитанцию на уплату госпошлины с помощью сервиса «Уплата госпошлины»

Шаг 4: обратитесь в налоговый орган

Далее вам необходимо обратиться в налоговую инспекцию по месту регистрации АО (в качестве места регистрации может выступать как адрес арендованного офисного помещения, так и домашний адрес руководителя акционерного общества).

Узнать номер, адрес и реквизиты налоговой инспекции с помощью сервиса «Адрес и платежные реквизиты Вашей инспекции»

Шаг 5: получите документы о регистрации АО

Через 3 рабочих дня после регистрации заявления о регистрации акционерного общества вам придется снова посетить ИФНС и получить документы о государственной регистрации (лист записи ЕГРЮЛ и ваш экземпляр устава).

Источник: http://www.centersoveta.ru/yurlikbez/registratsiya-ao-v-2018-godu-poshagovaya-instruktsiya/

Выбор формы собственности бизнеса

Доброго времени суток! Рад что Вы снова на моем сайте biz911.net и если Вы здесь значит Вас как и меня интересует тема бизнеса.

Сегодня я хотел бы поговорить о том какую форму собственности выбрать во время процедуры регистрации бизнеса.

Какую форму собственности выбрать

У каждой из форм собственности бизнеса есть свои плюсы и минусы в которых разобраться начинающему бизнесмену довольно сложно, так что постараюсь дать Вам максимальную рецензию на данную тему.

Открыть ИП

ИП, ПБОЮЛ, ЧП, Индивидуальный предприниматель ни что иное как одно и то же лицо.

Сразу стоит оговориться, что аббревиатуры ПБОЮЛ (предприниматель без образования юридического лица) и ЧП (частный предприниматель) — это уже устаревшие названия и они давно не используются.

На данный момент именно ИП (Индивидуальный предприниматель) является формой собственности которой пользуются бизнесмены.

ИП — это самая первая ступень в бизнесе и как положено для начальной стадии самая простая.

Рассмотрим плюсы открытия ИП

  1. Для открытия ИП потребуется самое малое вложение денежных средств;
  2. Налоговая отчетность минимизирована;
  3. Размер налогов в ряде случаев значительно ниже чем у других форм собственности (хотя это зависит от самого налогообложения;
  4. Только ИП может использовать такой налоговый спецрежим как ПСН (патентная система налогообложения);
  5. ИП имеет право заниматься бизнесом на всей территории РФ;
  6. Нанимать себе работников и прочие нюансы юридического лица;
  7. Штрафы для предпринимателя значительно ниже чем для других форм собственности;
  8. Все заработанные деньги (после уплаты налогов) являются собственностью предпринимателя.

Рассмотрим минусы ИП

  1. Предприниматель рискует всем своим имуществом (в случае неудачи бизнеса);
  2. Для ИП не доступны все виды деятельности которыми можно заниматься;
  3. Имидж ИП не сильно пользуется авторитетом у серьезных компаний.

Для кого подойдет ИП

Без сомнения практически весь малый бизнес может использовать форму собственности ИП и это оправданно. У меня самого открыто предпринимательство и я иногда им пользуюсь.

Если Вы хотите оказывать услуги населению, заниматься розничной торговлей или мелким производством, то открыть ИП это именно Ваш выбор. Меньше проблем, меньше заморочек.

Открыть ООО

Общество с ограниченной ответственностью (у меня так же открыто и свое ООО «МонтажЖилСтрой»

Так что рассмотрим форму собственности бизнеса ООО более подробно:

Плюсы ООО

  1. Организация за свою деятельность отвечает только в пределах своего уставного капитала и активов (как правило уставной капитал 10 000 руб.). Так что если вдруг Ваш бизнес прогорит, то Вы много не потеряете;
  2. Имидж — то есть авторитет ООО в глазах других игроков рынка значительно выше чем у ИП;
  3. ООО может заниматься практически всеми видами деятельности;
  4. Деятельность ООО может вести на всей территории РФ;
  5. У ООО может быть несколько учредителей (до 50 человек), так что если вдруг Вы со своим знакомым решили заняться бизнесом, то ООО подойдет как нельзя лучше;
  6. В любой момент Вы можете продать долю своего бизнеса.

Минусы ООО

  1. Более высокая стоимость регистрации;
  2. Более высокая ответственность  (штрафы и пенни), при чем штраф получает и организация и руководитель (директор);
  3. Заработанные деньги Вы можете вывести только в виде дивидендов заплатив 13% налог;
  4. Более сложная налоговая отчетность;
  5. Более высокий размер самих налогов;
  6. Сложность ведения бухгалтерии (рекомендую брать на работу бухгалтера).

Для кого подойдет ООО

Начнем с того , что большинство ООО относится к малому бизнесу, открыть его стоит в нескольких случаях (назову главные):

  1. Несколько участников бизнеса (чтобы подстраховаться и каждый имел свою долю в нем);
  2. В случае если имидж бизнеса имеет существенную роль (как правило это нужно когда основными Вашими клиентами будут юридические лица).

Вот эти причины я считаю самыми главными и именно основываясь на них стоит открывать ООО.

Открыть КФХ

Крестьянскофермерское хозяйство — одна из форм собственности для занятием сельским хозяйством:

Плюсы КФХ

  1. Поддержка государства ( именно данная форма собственности более активно поддерживается государством);
  2. Применение налога ЕСХН позволяет минимизировать налоговую нагрузку;
  3. Кроме Главы хозяйства, могут быть так же и его члены у которых есть права (как правило равные);
  4. Налоговая отчетность минимальна;
  5. Регистрация КФХ стоит не дороже регистрации ИП.

Минусы КФХ

  1. Заниматься можно не всеми видами деятельности;

Как ни странно более я не выявил серьезных минусов. Если Вы решили связать свой бизнес с сельским хозяйством, то открыть КФХ просто идеально для этого подходит.

Открыть АО и ПАО

Буквально в прошлом году не было никаких АО и ПАО, а было ОАО (открытое акционерное общество) и ЗАО (закрытое акционерное общество).

Теперь им на смену пришли АО (акционерное общество) и ПАО (публичное акционерное общество).

Честно скажу я сильно близко с данными формами собственности бизнеса не особо знаком, по причине , что — это уже средний и крупный бизнес. Я же статьи пишу для малого бизнеса так как сам в нем и вращаюсь и собственно в малом бизнесе и веду свою деятельность.

Так что анализ АО и ПАО пока я не могу провести адекватно, но в скором времени обязательно исправлюсь и напишу статьи именно на эти темы, хотя думаю читателям моего сайта такая информация особо ни к чему.

Но так как это часть бизнеса — то конечно мы ее в последующем разберем очень подробно.

На этом пожалуй все! В последующем я еще более подробно напишу статьи сравниваю ту или иную форму собственности, а Вам лишь останется сделать выводы и определится с тем что более подходит для Вашей деятельности. В случае если Вы не можете определиться что лучше ИП или ООО, то рекомендую ознакомиться с моей статьей «Что выбрать ООО или ИП».

Процедура государственной регистрации ИП или ООО теперь стала еще проще, подготовьте документы на регистрацию совершенно бесплатно не выходя из дома через проверенный мной онлайн сервис: «Регистрация ИП или ООО бесплатно за 15 минут». Все документы соответствуют действующему законодательству РФ.

Совет: В настоящее время многие предприниматели для расчета налогов, взносов и сдачи отчетности онлайн используют данную «Интернет-бухгалтерию». Сервис помог мне сэкономить на услугах бухгалтера и избавил от походов в налоговую.

Источник: http://biz911.net/registratsiya-biznesa/vybor-formy-sobstvennosti/vybor-formy-sobstvennosti-biznesa/

Преобразование ООО в АО: особенности процесса реорганизации

Предлагаю ознакомиться с поэтапным процессом преобразования ООО в АО. Надеюсь, что статья по указанной тематике поможет решить вопросы, которые могут возникнуть в процессе реорганизации компании в форме преобразования.

Реорганизация в форме преобразования ООО в ОАО

Читайте новую и актуальную инструкцию по преобразованию ООО в АО.

Наибольшая распространенность таких форм бизнеса,как ООО и АО,обусловливает актуальность рассмотрения процесса «трансформации» юридического лица первой организационно-правовой формы во вторую.

Действующим законодательством РФ предусмотрена возможность изменения существующей природы юридического лица,в рассматриваемом случае,ООО в А. О. Указанная процедура является довольно-таки часто встречаемой формой реорганизации компании и законодательно определена как преобразование.

Анализ действующего законодательства РФ позволяет охарактеризовать преобразование как такое видоизменение общества,в результате которого возникает юридическое лицо иной организационно-правовой формы,причем к вновь возникшему юридическому лицу,согласно передаточному акту,переходят все права и обязанности реорганизованного общества(Ст. 57,58,68 Гражданского кодекса РФ,далее ГК РФ). Императивная норма Гражданского кодекса,устанавливающая ограничения в возможности реорганизации ООО путем преобразования,нашла отражение в ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», где сказано,что допускается преобразование ООО в акционерное общество,общество с дополнительной ответственностью,производственный кооператив (п. 2 ст. 92 ГК РФ, п.

1 ст. 56 Федерального закона от 08. 02. 1998 г.

Необходимость преобразования юридического лица одной организационно-правовой формы в другую(ООО в АО) может быть вызвана различными причинами и проводиться как при принятии соответствующего решения в добровольном порядке,так и при вынужденном. В первом случае общество принимает решение о преобразовании по единогласному решению его участников на общем собрании(ст. 56 ФЗ «Об ООО») и,как правило,преследует цель привлечь дополнительные финансовые вложения третьих лиц путем продажи им ценных бумаг вновь образованного ОАО. Во втором случае,вынужденном,общество обязано преобразоваться в ОАО или в производственный кооператив в течение года,если число участников общества превышает пятьдесят(п. 3 ст. 7 ФЗ «Об ООО»). При несоблюдении указанной императивной нормы права,для ООО могут возникнуть неблагоприятные последствия(п.

3 ст. 7 ФЗ «Об ООО», п. 23 Постановления Пленума В. С. РФ, Пленума ВАС РФ от 01. 07. 1996 г.

Отметим,что процедуру преобразования ООО в ОАО следует причислить к весьма сложным и ёмким регистрационным действиям,ввиду чего процесс может затягиваться на длительное время.

В процедуре преобразования ООО в ОАО можно выделить следующие основные этапы:

Этап 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации в форме преобразования ООО в АО принимается Общим собранием участников(далее — ОСУ). При этом требуется единогласное принятие соответствующего решения всеми участниками ООО(пп. 11 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»).

Законом установлен исчерпывающий перечень вопросов,принимаемых ОСУ общества. В рамках принятия решения о преобразовании ОСУ преобразуемого общества решает вопросы,касающиеся порядка и условий проводимой реорганизации,обмена долей участников на акции АО,избрания его органов управления,утверждения Устава А. О. и передаточного акта.

Выполнение последующих мероприятий,связанных с государственной регистрацией юридического лица,создаваемого в процессе преобразования,поручается вновь избранному органу общества(п. 2−3 ст. 56 ФЗ «Об ООО»). За пределы круга вопросов,указанных в Законе,преобразуемое ООО не выходит.

Этап 2. Извещение ИФНС

В налоговую инспекцию,в которой зарегистрировано ООО,направляется соответствующее уведомление о начале реорганизации ООО в А. О. Законодательство устанавливает порядок уведомления регистрирующего органа юридическим лицом,принявшим решение о реорганизации,и опубликования уведомления о своей реорганизации в средствах массовой информации(Ст. 60 ГК РФ). Сообщение о реорганизации должно быть направлено в ИФНС в течение 3-х рабочих дней,начиная со дня утверждения решения о преобразовании.

На основании направленного уведомления налоговый орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том,что юридическое лицо находится в процессе реорганизации. Соответствующая запись вносится инспекцией в срок,не превышающий трех рабочих дней.

  • свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ по форме № Р50003;
  • сведения,содержащиеся в ЕГРЮЛ,с информацией о внесенной записи(выписку).

Этап 3. Уведомление кредиторов

В процессе реорганизации путем преобразования ООО ликвидируется,а все его права и обязательства передаются вновь создаваемому юридическому лицу. Поэтому в законодательстве содержится четкое требование уведомить о предстоящей реорганизации всех кредиторов компании,а также опубликовать сведения о предстоящей реорганизации в специализированном периодическом издании: «Вестнике государственной регистрации»(абз. 2 п. 1 ст. 60 ГК РФ,п.

2 ст. 13. 1 Закона Р. Ф. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»). Законодательный срок для уведомления кредиторов установлен в 30 дней со дня принятия ОСУ решения о реорганизации.

Кредиторам юридического лица предоставлено право в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении требовать досрочного исполнения обществом тех обязательств,которые возникли до момента опубликования сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации»(п.

2 ст. 60 ГК РФ). Если у ООО отсутствует возможность досрочного исполнения возникших обязательств,то кредиторы имеют право требовать их прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

Общество должно удовлетворить лишь те требования кредиторов,которые направлены ему в письменной форме и в срок,не превышающий 30 дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации(абз. 1 п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»).

Нарушение правил уведомления кредиторов или отсутствие доказательств такого уведомления может служить для налоговой инспекции основанием отказа в регистрации преобразования(абз. 2 п. 5 ст. 51 Закона «Об ООО»).

Логичен вопрос: обязано ли ООО уведомить каждого из кредиторов путем направления в их адрес письменных уведомления о начале процедуры реорганизации по правилам,предусмотренным ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»?

Не обязано,поскольку в Законе указано,что такое правило применяется в случае,если другие(специальные) законы не устанавливают иной порядок уведомления кредиторов (п. 2 ст. 13.1 Закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Действительно,ранее законодательство содержало требование о необходимости письменного уведомления о реорганизации кредиторов юридического лица,т.

60 ГК РФ). В настоящее время данное положение отменено,и из буквального толкования указанной статьи следует необходимость представления в налоговый орган лишь доказательств опубликования уведомления о принятом решении о реорганизации.

Этап 4. Публикация сообщения о преобразовании ООО в ОАО

Как отмечалось выше,данное сообщение должно быть опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации». Сайт журнала содержит правила приема и публикации сообщений.

Согласно положениям гражданского законодательства преобразуемое общество обязано дважды,с периодичностью 1 раз в месяц,помещать в «Вестнике государственной регистрации» сообщение о реорганизации(ч. 1 ст.

60 ГК РФ). Конкретные сроки для публикации первого сообщения законодательством не установлены. Преследуя цель ускорения процесса реорганизации,следует подать заявку на публикацию в максимально короткий срок.

Этап 5. Инвентаризация имущества ООО

Инвентаризация подтверждает достоверность отражения в учете переходящего к правопреемнику имущества и является неотъемлемым условием преобразования ООО в ОАО (ч. 2 ст. 12 ФЗ «О бухгалтерском учете»). Результаты проведения инвентаризации имущества заносятся в «Акт инвентаризации».

Правила проведения инвентаризации установлены Методическими указаниями,утвержденными Приказом Минфина Российской Федерации от 13 июня 1995 года № 49 «Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств».

Этап 6. Созыв и проведение общего собрания участников ООО

На данной стадии происходит принятие учредительных документов,утверждение передаточного акта,избрание органов управления ОАО(членов совета директоров,исполнительных органов,членов ревизионной комиссии общества и др. Внесение изменений и окончательное утверждение Устава будущего акционерного общества требует единогласного решения всех участников ООО. После утверждения Устава необходимо составить заключительную и вступительную бухгалтерскую отчетность. Передаточный акт,как правило,должен включать в себя бухгалтерскую отчетность,акт инвентаризации имущества общества,сведения о кредиторской и дебиторской задолженности ООО и иную информацию. Передаточный акт должен содержать сведения о переходе прав и обязанностей преобразуемого ООО в отношении всех его кредиторов и должников(п.

1 ст. 59 ГК РФ). Налоговая инспекция вправе отказать в регистрации преобразования в случае,если положение о правопреемстве отсутствует(абз. 2 п. 2 ст.

Этап 7. Направление информации в территориальное подразделение Пенсионного фонда

Соответствующие сведения должны быть направлены обществом в Пенсионный фонд РФ в течение 1 месяца со дня утверждения передаточного акта(ст. 9 ФЗ РФ от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учёте в системе обязательного пенсионного страхования»).

Этап 8. Государственная регистрация ОАО

Процедура преобразования ООО в ОАО заканчивается государственной регистрацией,осуществляемой путем представления необходимых документов в налоговый орган.

Документы,необходимые для государственной регистрации АО,возникающего в результате преобразования ООО,подаются обществом в налоговую инспекцию,в которой было зарегистрировано ООО.

На государственную регистрацию в налоговую инспекцию необходимо представить следующий пакет документов:

  • Форма Р12001 Заявления о государственной регистрации ОАО(требуется нотариальное засвидетельствование подписи на заявлении);
  • Решение о преобразовании ООО в ОАО (протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
  • Решение об утверждении Устава ОАО,передаточного акта и избрании органов управления общества(протокол общего собрания участников или решение единственного участника ООО);
  • Устав ОАО;
  • Передаточный акт,включающий в себя бухгалтерскую отчетность,информацию о наличии задолженности,первичную документацию и акт о проведенной инвентаризации;
  • Квитанция,подтверждающая оплату государственной пошлины,которая согласно положения Налогового кодекса РФ составляет 4 000 рублей;
  • Подтверждение факта публикации в журнале сообщения о преобразовании ООО в ОАО;
  • Подтверждение факта представления сведений о преобразовании в территориальное подразделение Пенсионного фонда РФ.

Этап 9. Эмиссия ценных бумаг

Ещё одной обязательной стадией процедуры преобразования ООО в ОАО является эмиссия акций вновь создаваемого АО.

Правовое регулирование эмиссии ценных бумаг осуществляется ФЗ «О рынке ценных бумаг» и Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг. Согласно указанным нормативно-правовым актам процедура эмиссии акций ОАО состоит из следующих стадий:

  1. принятия решения о размещении ценных бумаг;
  2. утверждения решения о выпуске ценных бумаг;
  3. государственной регистрации выпуска ценных бумаг(при размещении акций среди более чем 500 человек необходима также регистрация проспекта ценных бумаг);
  4. размещения ценных бумаг;
  5. государственной регистрации отчета об итогах выпуска ценных бумаг.

Безусловно,в данном случае вновь созданному АО необходимо будет постоянно взаимодействовать с регистрирующим органом.

В заключение хотелось бы добавить, что в течение 1 месяца с даты регистрации ОАО должны быть сданы документы на регистрацию акций. За пропуск срока предусмотрены штрафы:

  • на должностных лиц — от 10 000 до 30 000 руб.
  • на общество — от 500 000 до 700 000 руб.

Источник: http://regforum.ru/posts/611_preobrazovanie_ooo_v_ao_osobennosti_processa_reorganizacii/

Аналитика

19июля В новом обзоре мы представляем вашему вниманию некоторые важные изменения законодательства, произошедшие в первом квартале этого года в сфере строительства, финансов, контрольно-надзорной деятельности, антимонопольного и налогового права.
Александр Ситников, Управляющий партнер
2июля Федеральным законом от 18.07.2017 № 163-ФЗ была введена статья 54.1 НК РФ, закрепляющая положения о противодействии налоговым злоупотреблениям, и пункт 5 статьи 82 НК РФ, согласно которому злоупотребления, указанные в статье 54.1 НК РФ, должны доказываться налоговыми органами в рамках форм и процедур налогового контроля, уже установленных НК РФ.
Денис Кожевников, Юрист Налоговой практики
29июня

Стороны часто используют процессуальные права, чтобы затянуть процесс или получить необоснованные преимущества. Выявить такое злоупотребление нелегко – ведь формально сторона просто реализует свое законное право. Рассмотрим, какие уловки не убедят суд.
Виктор Петров, Руководитель Арбитражной практикиАлександра Вовк, Младший юрист Коммерческой группы

5июня В I кв. 2018 г. основные нововведения в нормативном регулировании в сфере теплоснабжения были сфокусированы на корректировке (уточнении) процедуры формирования (расчета) и особенностях применения регулируемых цен (тарифов) в сфере теплоснабжения, а также особенностях предоставления регулируемыми организациями в адрес уполномоченного федерального органа исполнительной власти проектов схем теплоснабжения в электронном виде.
Юрий Татаринов, Советник Практики по проектам в энергетике
17мая В соответствии с положениями ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации, включая акционеров, обладают базовым правом участвовать в управлении делами корпорации. В частности, данное право реализуется через участие в общих собраниях акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции согласно п. 2 ст. 31 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Однако в некоторых случаях право акционера голосовать по вопросам управления в акционерном обществе может быть ограничено на уровне внутренних документов, акционерного соглашения или в силу закона и (или) решения суда. В зависимости от основания указанного ограничения возникают разные юридические последствия. Подробнее указанные ограничения и их последствия рассмотрены далее.
Никита Толкачев, Юрист Группы корпоративных проектов
1июня 25 мая 2018 года в рамках масштабной реформы законодательства ЕС о персональных данных вступил в силу Регламент ЕС № 2016/679 «О защите физических лиц при обработке персональных данных и о свободном обращении таких данных» (Регламент или GDPR). 
Регламент распространяет свое действие не только на резидентов ЕС, но и на иностранные компании, обрабатывающие данные европей- ских граждан. Нарушение положений Регламента может повлечь штраф вплоть до 20 млн евро или 4% от мирового годового оборота за финансовый год. 
Применяется ли GDPR к вашей компании? Каковы основные требования GDPR? Ответы на эти вопросы вы найдете на схемах* в данном аналитическом обзоре.
Светлана Жердина, Юрист Группы международных проектов
19апреля Коммерческая группа VEGAS LEX подготовила аналитическую инфографику, посвященную определению примерного размера доли хозяйствующего субъекта на рынке в целях эффективного управления антимонопольными рисками. 
Ксения Подгузова, Юрист Коммерческой группы
29апреля В рамках проводимой в Российской Федерации судебной реформы 8 марта 2015 года был принят Кодекс административного судопроизводства. Положения принятого Кодекса будут применяться к рассмотрению дел, возникающих из административных и иных публичных правоотношений, уже с 15 сентября 2015 года. При этом в сферу регулирования Кодекса попадают дела, принятые к производству до указанной даты. 
Александр Ситников, Управляющий партнерВиктор Петров, Руководитель Арбитражной практики
28апреля В условиях сложившейся экономической ситуации многие компании заинтересованы в том, чтобы участвовать как в госзакупках, так и в закупках(44-ФЗ), осуществляемых отдельными юридическими лицами(223-ФЗ), тем самым обеспечивая себе определенный уровень экономической стабильности. Однако возможности по участию в таких закупках существенно снижаются, если компания попадает в один из реестров недобросовестных поставщиков, так как большинство заказчиков включают в закупочную документацию требование о том, что участники закупки не должны состоять в реестре.
Александр Ситников, Управляющий партнерЮлия Полякова, Юрист Коммерческой группыКсения Подгузова, Юрист Коммерческой группы
23апреля Настоящая публикация представляет собой reference book типовых коммерческих споров в России, которые будут востребованы рынком в 2015 году. В отношении каждого типового спора в настоящей публикации мы приводим основные тенденции судебной практики, возможные и перспективные способы защиты прав предпринимателей. Настоящий reference book по типовым коммерческим спорам подготовлен юристами VEGAS LEX, которые непосредственно участвуют в реализации соответствующих проектов.
Виктор Петров, Руководитель Арбитражной практики

Источник: https://www.vegaslex.ru/analytics/publications/what_threatens_replacement_jsc_at_jsc_and_jsc_banks_and_companies/

Оставьте комментарий